城投借壳上市被否 监管直指现金流和内控问题-盐山新闻

                                        2019年10月19日 5:28 来源:盐山新闻
                                        编辑:金鹰时时彩全天计划

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                                        【宋茜发文悼念雪莉】

                                        不久前⊿,证监会上市公司并购重组审核委员会否定了多喜爱(002761.SZ)和浙江建投的重组方案♀。2019年4月∵,浙江建投以12.53亿元入主多喜爱┊,成为其第一大股东⊙∵π。随后浙江建投计划将基建业务整体注入上市公司∟﹡∟,并将剥离多喜爱原有家纺业务♂△。

                                        2019年4月12日π﹡,浙江建投公告通过协议转让的方式受让取得陈军、黄娅妮持有的多喜爱29.83%的股份﹡π∟,转让的价款合计约为12.53亿元▽◇∴,转让价格为20.59元/股♀。

                                        根据多喜爱的2019年半年报♂♀,公司实现营业总收入3.64亿元◇,净利润亏损590.88万元◇♂┊,同比下降123.98%□∟。曾经带领多喜爱股价一路上涨的互联网相关业务◇▽π,也全线处于停滞状态↑π◇。

                                        浙江建投总经理陈桁曾提到↑♂▽,重组多喜爱是“互利共赢”↑。一方面?〇⊿,浙江建投借道多喜爱实现上市计划⌒⊿,拓展融资渠道┊♂,打造数字驱动型的建筑集团⌒〇,为后续发展提供推动力□♀☆。同时△π,多喜爱原实控人则成功出清股权▽☆,脱身质押流动性风险“泥潭”⊙。

                                        2019年5月10日﹡▽,股份转让完成过户手续∟⌒♀,浙江建投成为上市公司第一大股东♂□。除此之外⊿?♀,多喜爱拟将全部资产及负债置入下属全资子公司┊♂,从而置换浙江省国有资本运营有限公司的置入资产?♂∴,并对浙江建投进行吸收合并∵〇。其中置出资产交易定价为7.16亿元△,置入资产交易定价为79.98亿元◇。重组完成后◇◇⌒,浙江建投将注销∵┊,多喜爱作为存续主体承接浙江建投原有的全部资产和人员等π☆☆。

                                        多喜爱上市四年卖壳如多数城投企业借壳上市一样△,浙江建投资本运作的背后☆,选中的是一家经营陷入困境的民营企业∵。成立于1999年的多喜爱↑↑,是湖南一家设计、销售床上用品的企业∴?。2015年6月10日┊〇∴,多喜爱在深交所中小板上市∵☆↑,创始人陈军、黄娅妮夫妇持有公司50.85%的股份?。

                                        此外π,毕马威中国审计合伙人高松此前在接受本报记者采访时亦提到☆〇,相较于IPO审核周期较长♀,借壳上市更为高效♀⊙。但证监会对借壳上市和IPO的要求趋同◇π,所以∟⌒〇,城投企业上市也必须建立健全内控制度⌒,保证财务信息质量▽。

                                        数据显示▽∵┊,2016年至2018年┊,浙江建投营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元﹡﹡∴,归属于母公司所有者的净利润分别达到5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元□△。

                                        “这是城投行业普遍面临的问题⊿,要在短期改变财务数据没那么容易□⊙﹡。”该保荐人士认为⊿,如果是民营企业☆↑,面临着如此高的负债和较低的毛利率⊙,其资金链预计将难以维持⌒〇。

                                        根据上市前的募资方案⊙□,多喜爱计划募集资金1.85亿元?♀∟,用于营销网络拓展项目和信息化建设项目┊┊。通过多喜爱的IPO□△⊙,海通证券获得了2500万元的保荐承销费用◇,天职国际会计师事务所获得226.6万元的审计费用♀,湖南启元律师事务所拿到225万元┊▽。

                                        作为浙江省国有资本运营有限公司的全资子公司□□,浙江建投这次资产重组也被市场看做城投上市的典型案例┊。在今年多家城投公司加快资本市场运营的背景下☆,曾经“政企不分”或严重依靠政府的城投公司要完成上市财务指标♀,或面临不小的难题↑♂♂。

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                                        城投借壳上市被否 监管直指现金流和内控问题王力凝10月16日﹡,浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“浙江建投”)旗下的华营建筑(1582.HK)成功登陆香港联合交易所∵〇。但是▽〇,浙江建投在A股谋划的借壳上市却走得并不顺利?。

                                        根据多喜爱在2019年9月6日公布的浙江建投审计报告┊∴∵,浙江建投的资产负债率高达90.22%?☆,而且负债主要以流动负债为主﹡,短期偿债的压力比较大↑↑∴。应收账款达225亿元♂,且毛利率只有5%?△,另外最新的经营现金流-52.38亿元▽∵。

                                        2018年年底▽♂▽,实际控制人陈军、黄娅妮分别持有多喜爱28.51%、22.34%股权⊿⊙∵,第三大股东持有16.62%股权π,这些股权质押率均为100%∵﹡。

                                        2017年6月⊙,多喜爱公告称∴♂◇,控股股东陈军、黄娅妮质押的部分股份触及警戒线◇﹡?。根据此前的质押公告∟☆,多喜爱将股权质押给君创发展(深圳)有限公司π,原因为“个人资金需求”⊙,多喜爱的股权质押风险随之暴露⊙。

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                                        多喜爱在招股书中提到◇∟?,两个项目的实施将有助于公司进一步完善营销网络┊,强化渠道优势﹡﹡∵,提高信息化管理水平♂,落实品牌发展战略☆♂,巩固业内领先地位⊙△,增强公司核心竞争力∟π。2015年至2018年⊿⌒,多喜爱的营业收入分别为5.96亿元、6.70亿元、6.81亿元、9.03亿元?∴,但是净利润却并没有明显提升∵∴,分别为3725万元、2148万元、2314万元、2778万元∵┊♂。

                                        凭借着互联网概念⌒◇,多喜爱上市后股价表现抢眼☆,由发行价7.28元上涨到2017年4月最高的65.04元(复权后)◇。

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                                        知情人士称□,此前浙江建投对重组成功很有信心◇▽,所以此次被否有些措手不及☆〇▽。现在公司正计划对资产进行重新整合☆〇⌒,从而使相关财务指标符合监管要求⌒□。

                                        证监会指出〇,浙江建投的资产负债率较高、经营性现金流和投资性现金流持续大额为负↑⊿,持续盈利能力和流动性存在不确定性▽﹡┊,另外内部控制存在较大缺陷♂∴?,会计基础薄弱〇。

                                        与此同时☆,作为中国经济最发达的四个省份之一♂,浙江省以上市和并购重组为核心的“凤凰行动”已开展了一年半的时间↑⌒π,浙江国资启动的并购重组则成为这场行动的“排头兵”☆。

                                        知情人士告诉《中国经营报》记者♂,浙江建投对重组被否很意外⌒π□,正计划对资产进行重新整合⊙,从而使相关财务指标符合监管要求∴,但短期要实现仍较困难∟。

                                        在已经斥资12亿元购买多喜爱控股权的情况下☆〇﹡,浙江建投的借壳上市之路显然已无回头之路⊿◇∟。一位不愿具名的券商保荐代表人告诉本报记者↑?⌒,从营业收入和净利润上看⌒♂,公司的财务状况似乎不错∴☆,但是资产负债率高达90.22%⊿⌒∴,而且负债主要以流动负债为主∵⊙┊,短期偿债的压力比较大◇⊿⌒。应收账款达225亿元□,且毛利率只有5%∵♀♂,另外最新的经营现金流-52.38亿元┊,可能存在长期通过大规模举债维持正常经营◇∟,5%的毛利率甚至低于借贷利率∴▽∟,高额负债能否完全覆盖利润存疑∵∴。

                                        资产负债率高达90.22%为了解决民营企业出现的股权质押危机↑♀?,湖南省政府曾抛出百亿纾困计划♂↑⊿,对上市公司展开援助♂。据媒体报道♀π,对公司的筛选要求是“三优”:优势产业、优势企业、优秀团队;“驰援”的做法是“不控股、不做大股东、不干预经营”□﹡↑,这或许满足不了多喜爱控股股东的需求〇。公司实控人陈军2019年初在接受媒体采访时提到┊△♂,一两个亿没法解决他面临的难题⊙。

                                        尽管如此⌒,这一重组方案未能获得证监会核准▽,主要原因有两个:一是标的资产负债率较高☆〇,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负□┊♀,持续盈利能力和流动性存在不确定性π?□,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定♂∟∵。第二↑∴♀,标的资产内部控制存在较大缺陷□﹡,会计基础薄弱◇,不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定﹡⊿。

                                        上市之后⊙,多喜爱并没有专攻主营家纺业务﹡,2017年多喜爱开始布局互联网领域◇♀,并确定了“家纺+互联网”的双主业发展战略⊙,先后成立了甘肃爱彼利科技有限公司♀⊿,向金融机构提供获客平台系统、资产管理系统业务;合资成立北京天天爱看科技有限公司﹡∴⊿,主营数字流量营销π。随后∟▽,多喜爱还成立了江苏苏州小玉米网络科技有限公司、江西萍乡夏夏电子商务有限公司⊙∟﹡。

                                        多喜爱在此前的业绩报告中曾提到⊙,营业收入下降原因是终端销售变弱∵,加上电商业务冲击、经营成本增加等↑♀〇。

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                                        2017年5月π⌒,多喜爱宣布与香港上市公司科通芯城集团合作♂,共同成立号称“中国最大的硬件创新平台”——前海硬蛋智能有限公司(以下简称“前海硬蛋”)∟⊿△,并主要开展人工智能业务⊿♀。其中多喜爱计划持股80%◇π。随后┊∴∵,有机构研究认为合作方科通芯城夸大收入及净利润♀▽,与多喜爱合作的前海硬蛋也被称作骗局↑。紧接着◇♂,科通芯城遭沽空机构狙击∴〇,多喜爱股价也开始一路下跌♂﹡⊿。

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